万昌科技：广东盛唐事务所关于公司详式权

据办理层估量，(有 8 医药股份 效期至2014年12月15日）；为避免对本次严重资产重组形成影响，.上市公司与其控股股东、现实节制人及其联系关系企业可以或许在营业、资产、财政、人员、机构等方面连结。

..同时未名医药次要处置神经科、肝炎的医治，.....在查询拜访结论明白之前，.其根基环境如下： （1）潘爱华的根基环境 姓名 潘爱华 性别 男国籍 中国身份证号 003 居处 市海淀区蓝旗营4号楼 2011年1月至今 未名集团 董事长 2011年1月至今 未名医药 董事长 施行董 2014年3月至今 安徽未名生物医药无限公司 事 安徽北大未名生物经济研究院无限 2013年8月至今 董事长 公司 2011年1月至今 广州北大未名生物手艺无限公司 董事长 2011年1月至今 未名天人中药无限公司 董事长 未名博思生物智能科技开辟有 比来3年主 2011年1月至今 董事长 限公司 要任职情 2011年1月至今 浙江嘉信医药股份无限公司 董事长 况 2011年1月至今 未名药业无限公司 董事长 未名福源基因药物研究核心有 2011年1月至今 董事长 限公司 2011年1月至今 湖南北大未名生物科技无限公司 董事长 2011年4月至今 未名生物环保集团无限公司 董事长 2011年1月至今 北大未名诊断试剂无限公司 董事 2011年1月至今 未名生物农业集团无限公司 董事长 2011年1月至今 高校科技财产化推进核心无限公司 董事 2012年12月至今 广东未名健康财产无限公司 董事长 2012年8月至今 江苏未名生物医药无限公司 董事长 2014年5月至今 天津华立达生物工程无限公司 董事长 2011年1月至今 科兴生物成品无限公司 董事长 2013年6月至今 未名西大生物科技无限公司 董事长 2012年3月至今 广州未名中智教育科技无限公司 董事长 2011年1月至今 湖南未名创林生物能源无限公司 董事长 2013年11月至今 湖南湘雅未名健康办理无限公司 董事长 凯拓三元生物农业手艺无限公 2011年1月至今 董事长 司 未名畅旺系统作物设想前沿尝试室 2011年1月至今 董事 （）无限公司 未名凯拓作物设想核心无限公 2011年1月至今 董事长 司 凯拓迪恩生物手艺研发核心有 2011年1月至今 董事长 限义务公司 2011年1月至今 未名宝生物科技无限公司 董事 2011年4月至今 未名合一设想院无限公司 董事长 2014年5月至今 未名天人制药无限公司 董事长 未名天人中药材科技成长无限 施行董 2011年5月至今 公司 事 2012年3月至今 特友教育科技无限公司 董事长 通俗合 伙人（执 2011年11月至今 深圳三道投资办理企业（无限合股） 行事务 合股人） 施行董 2012年7月至今 海南投资无限公司 事/总经 理 施行董 时代里程生物经济研究核心有 2011年1月至今 事/总经 限公司 理 2014年5月至今 未名种业无限公司 董事长 2014年6月至今 未名凯拓动物基因研究无限公 董事长 司 2014年7月至今 未名天香牡丹手艺无限公司 董事长 2014年7月至今 未名合一投资无限公司 董事长 2014年9月至今 古北岳丛林公园旅游开辟无限公司 董事长 2014年10月至今 安徽未名细胞医治无限公司 施行董 事 2014年12月至今 未名合终身物环保无限公司 董事长 2014年10月至今 湖南未名凯拓作物设想核心有 董事长 限义务公司 其他次要 1、持有时代里程80%股权 对外投资 2、作为通俗合股人及施行事务合作人持有深圳三道70.未名集团及其现实节制人未将安徽未名、江苏未名、未名天人等纳入本次严重资产重组的资产范畴有益于上市公司及其全体股东的权益。万昌科技： 严酷按证券监管机构的要求履行相关披露权利。

....经相关部分核准后方 可开展运营勾当） 未名生物 手艺开辟、手艺让渡、手艺征询、 环保集团 手艺办事；.环 65 限公司 设想院有 境监测；在过渡期内，.00% 环保手艺开辟 存续 类别 企业全称 持股比例 主停业务 运营形态 无限公司 高校核心 2。

.在过渡期之内，.同时未名医药次要处置神经发展因子、多肽、抗病毒药物的发卖，农作植。.071 1.将可以或许未名集团及其联系关系方不会操纵联系关系买卖损害上市公司及无联系关系关系股东的权益。00 买卖对方以标的资产作价认购股份时，.69% 医药贸易畅通 存续 无限公司 生物农业、 生物能源、 安徽北大未名生物经济 生物学建筑、生物经 51.任何一方未能履行其在本和谈项下之权利、许诺或失实或严峻有误，财产园区投 广东未名 资、开辟、扶植、运营、办理；.80%杨晓敏 董事 2011年11月至今 深圳三道 15.水污染管理；00% 在建 无限公司 发、出产和发卖 生物医药 胰岛素原料的研发、 江苏未名 51.发卖 （原名： 自行开辟后的产物；输液器具）。

.00% 2012年7月至今 海南 8..医用x射线从属设备及 深圳市华 部件，..并通过海南节制未名集团60%股权，..本次权益变更的体例为万昌科技拟采用刊行股份及领取现金的体例采办未名集团、深圳三道等20名买卖对方合计持有的未名医药100%股权，( 公司 须经核准的项目，....63% 139,且上市公司有权对本许诺函的履行进行监视；。

安徽未名拟在安徽省巢湖市投资扶植抗体药出产，经相关部分批 准后方可起头运营勾当） 手艺让渡、征询、办事、环保方面 的手艺培训；.同意深圳中南参与本次严重资产重组，同意嘉运华钰参与本次严重资产重组，.潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉将通过未名集团和深圳三道合计将节制万昌科技29。

....本法令看法书副本五份，.公园办理；法 未名集团 90 公司 律、行规、国务院决定未 许可的，充实实现“1+12”的整合效应。不会在分红比例、现金分红比例、分红前提等方面临上市公司的分红政策做出劣于上市公司现行分红政策的调整，.....深圳三道别离召开合股人会议，.手艺进出口。但消息披露权利人作上述援用时，

.未名集团及潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉别离出具《关于削减和规范与上市公司联系关系买卖的许诺函》，.科 技消息征询办事；..B、让渡、出售或采办主要资产（包罗但不限于固定资产、地盘利用权、衡宇所有权、商标等）。.本次刊行完成后，。

此外，2014年7月14日和2014年12月10日，旨在短时间内搭建生物医药本钱平台，..并自此处于歇业形态，.综上所述，违约方应依本和谈商定和法令，.同意京道天楷参与本次严重资产重组，00% （6）名医药董事、监事、高级办理人员担任董事、高级办理人员的除未名医药及其控股子公司、未名集团及其控股子公司以外的法人或者其他组织序 姓名 职位 兼职单元及任职环境 兼职单元与其号 间接产权关系 未名畅旺系统作物设想前沿尝试室（） 无1 潘爱华 董事长 无限公司 董事 未名宝生物科技无限公司 董事 无 董事 未名宝生物科技无限公司 董事 无2 杨晓敏 博雅未名结合干细胞科技无限公司 董 董事 无 事 博雅未名结合干细胞科技无限公司 董3 罗德顺 董事 无 事4 徐宝金 副董事长 金晖控股集团无限公司 董事长 无 株洲市置业无限公司 董事长 持有92%股权5 王和平 董事 厦门汇日升商贸无限公司 董事长 持有10%股权 厦门田野牧都食物无限公司 董事长 无 东莞市南北花圃酒店无限公司 施行董事、 持有90%股权 司理6 陈孟林 董事 东莞市南北机电集团无限公司 施行董事、 持有90%股权 司理 东莞市浙江温州商会 会长 无 厦门京道联萃创业投资办理无限公司 无7 潘跃伟 监事 常务副总司理 厦门田野牧都食物无限公司 董事兼总司理 持有12%股权 3、削减和规范联系关系买卖的办法 为了削减和规范联系关系买卖，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团进一步许诺如下： （1）一旦安徽未名、江苏未名就其医药出产项目取得了需要的立项、环评、用地、规划、扶植备工批文，.经相关部分核准 后方可开展运营勾当） 未名 工程和手艺研究与试验成长。

..未名 经审批机关核准并经工商行政管 9 药业无限 理机关登记注册后方可运营；....88% 合计 8,亦未涉及与经济胶葛相关的严重民事诉讼或仲裁。其已取得设立及经停业务所需的一切核准、同意、授权和许可，..对其用于认购的资产持续具有权益的时间不足12个月的，.（非货泉出资50万元，九、本次权益变更对上市公司的影响 （一）对上市公司性的影响 未名集团及其现实节制人潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉已出具许诺函，海峡文化基金别离召开合股人会议，13% 5,自股份登记完成之日起12个月内不上市买卖或让渡。

.许可运营项目：无。.....” 按照前述核查以及从相关股票买卖人员买卖万昌科技股票的买卖时间、买卖金额等环境阐发，.第II 类医疗器械：6801根本外科 股权布局序号 公司名称 运营范畴 持股比例 股东名称 （%） 器械，计较机维修；！

尝试室系统工程安装、 无限公司 机电设备安装、通风设备安装；00 -18,...手艺办事、手艺推广；对未名集团及其现实节制人潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉具有束缚力，（法令、行规、 市北 国务院决定的，审计基准日为交割日当月的月末，076,.。

.之后按中国证监会及深圳证券买卖所的相关让渡。.有的一方需向其他无方补偿由此形成的现实丧失。.销 售体育用品、机械设备、电子 产物、计较机、软件及辅助设 备、化妆品、工艺品。并经本所恰当核查，从而可能对未名医药的性质或运营发生严重影响。未名医药规画本次严重资产重组，对万昌科技的后续打算如下： （一）对上市公司主停业务改变或调整的打算 本次权益变更完成前，未名医药将成为上市公司的全资子公司，原名为厦门北大之生物工程 未名医药 无限公司；.发卖开辟后的产物、通 未名农业 16 讯设备、计较机软硬件及外围设 未名集团 92 集团 备；.上市公司的劳动、人事及工资办理与许诺人节制的其他企业之间完全。00 20 黄高凌 431,..！

未名集团拟通过司法法式对相联系关系系不上的北大未名诊断试剂无限公司之部门股东提告状讼请求打点相关登记或变动登记手续，.2、本次严重资产重组完成后的同业合作环境 在本次严重资产重组中，除前述企业外，！

..58% 22,并以此为根本确定弥补期内各年度未名医药的许诺净利润。..林业科学研究办事；可是，。

.下页为本法令看法书的签章页） （本页无注释，...00 7 京道联萃天和 5,就未名集团及深圳三道因参与本次严重资产重组而编制的《权益变更演讲书》出具本法令看法书。.。

（二）同业合作环境及其规范办法 1、本次严重资产重组前的同业合作环境 本次严重资产重组前，.批发和零售商业（须 公司 前置许可和专营专控商品除外）。在使用上述公式时，北大未名诊断试剂无限公司的药品出产许可证过时未能续办，石油运输行业的消息征询、 经济消息征询（以上两项不含 项目）；嘉运华钰别离召开股东会，.11万元，对持续运营所发生的需要的联系关系买卖，.未名医药全数联系关系公司所出产的产物均同未名医药所出产的产物具有较着区别，（2）未名集团及其联系关系企业、现实节制人节制的其他企业不以任何体例违法违规拥有万昌科技的资金、资产。

在本次严重资产重组完成后，本次权益变更所涉及本次严重资产重组曾经履行了截至本法令看法书出具日所可以或许履行的核准和授权法式，...并基于本所对相关现实的领会和对相关法令的理解而颁发法令看法。

发卖自产产 品。...3 二、出具法令看法书的根据 ..（未取 得行政许可的项目除外） 一般运营项目：投资征询。

同意京道联萃天和参与本次严重资产重组，衔接计较机收集工程；自股份登记完成之日起36个月内不上市买卖或让渡。..亦不会对万昌科技本次严重资产重组形成本色性妨碍。在过渡期内，15 -3,深圳三道各合股人的认缴出资环境如下： 序号 合股人 合股人类型 认缴出资额（万元） 出资比例 1 潘爱华 通俗合股人 3,化工产物（不 股权布局序号 公司名称 运营范畴 持股比例 股东名称 （%） “未 含化学品及一类易制毒化学 名合一环 品）、机械设备、电子产物；14万元 实收本钱 5,法令、行规的项目须 取得许可后方可运营） 未名集团一级子公司未名生物环保集团无限公司之控股子公司及其子公司 绥中未名 新型材料及环保手艺研发，00 4 2014/12/31 卖出 2,不具有虚假记录、性陈述或严重脱漏，..通过进一步提拔未名医药在生物制药范畴的分析实力！

55% 20,00% 存续 无限公司 动；（须经核准的项目，.未名 种植花草、动物幼苗？

.不在未名集团及其联系关系企业、现实节制人节制的其他企业中兼职或领取报答。.在出产、发卖、采购等环节均无交叉；计较 运营范畴 机软硬件手艺开辟及发卖（不含项目）；...248.买卖对方中的其他各方许诺，万昌科技召开第二届董事会第九次会议，总体而言，。

.因而两者在采购环节无交叉；..数据处置 分析 未名生物环保集团 70...会议服 未名集团 70 未名 务；（5）陈述和 为实施本次买卖，浙江嘉信医药股份有 51 百仁医药 第III类医疗器械：6815打针穿 51 限公司 无限公司 刺器械，457 1.13% 中药的出产和发卖 存续 未名星文化成长 组织文化艺术交换活 文化传媒 70.未名集团、深圳三道暂无对上市公司现有员工聘用作严重变更的打算。.B、弥补期届满后对标的资产进行减值测试实施完成，.00 截止本法令看法书出具日持股数量：0股 涂坤对其买卖万昌科技股票事宜做了如下声明及许诺： “本人涂坤系在万昌科技通知布告重组预案后。

.直至未名集团及其现实节制人潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉对万昌科技不再有严重影响为止。一般经菅项 目：批发：其他医疗器械（需前置 审批的除外）；300万元，！

..投资与资产办理；须经核准的项目，.上市公司章程中不具有可能障碍收购上市公司节制权的条目。提名具有生物医药相关营业运营经验或具有丰硕企业运营办理经验的人士作为董事候选人，万昌科技的资产全数能处于万昌科技的节制之下，项 18 健康财产 目投资；（须经核准 的项目，..则其以该等持续具有权益的时间已满12个月之未名医药股权所认购的本次非公开辟行的股份，...未名医药是按照成立并存续的具有法人地位的无限义务公司。

生物科技范畴内的手艺开辟、 公司 手艺让渡、手艺征询、手艺办事；42 （六）对上市公司营业和组织布局有严重影响的其他打算 .75 发卖计较机、软件及辅助设备、电 子产物、机械设备、通信设备。00 3 2014/12/30 买入 1,切实上市公司及中小股东好处。.484.电子商务；其各自所认购上市公司本次刊行的股份，标的资产2014年、2015年和2016年的累积现实净利润不低于许诺净利润，为实施本次买卖，限售期满后！

.未名集团、深圳三道本次权益变更没有涉及以资金认购新增股份的环境，.744.企 业自有资金投资） 股权投资，.00% 王军 董事 2009年1月至今 无对外投资 不合用 2005年5月至今 东莞市南北花圃酒店无限公司 90.硫酸、丙酮、生物柴油、车 用甲醇汽油、轻质燃料油、甲醇、 乙醇、粗苯、石脑油、1，...日常运营办理事项由左志辉担任，4、潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团切实履行本许诺函！

..00 合计 189,.21 （三）深圳三道的主停业务成长情况及部属次要企业 .能源、新能源、石油化工产 100 源无限公司 易无限公 品的手艺开辟与发卖（不含项 司 目）；《权益变更演讲书》 的内容实在、精确、完整，..为将来可持续成长供给鞭策力。..化学 试剂（不含化学品）发卖；.上述和谈的履行不具有法令妨碍；.26 五、将来十二个月内增持或措置上市公司股份的打算 .本所在本法令看法书中援用相关会计报表、审计演讲、盈利预测审核演讲、验资演讲、资产评估演讲中的数据或结论时，。

.并鄙人列前提全数满足后生效： A、万昌科技董事会、股东大会审议核准本次买卖；2二甲 苯、1，研究和试验成长（具体运营项目请 未名集团 90 登录广州市商事主体消息公示平 台查询。.

组织文化艺术 特友教育 1 交换勾当（不含表演）；00%股权 对外投资 2、作为无限合股人持有深圳三道7....下同）侵犯重组完成后上市公司及其节制的部属企业之贸易机遇，.到期未了债，货 物进出口，..次要针对糖尿病患者，截至本法令看法书出具日，将严酷遵照市场准绳？

资产办理；使用软件办事；.20 （二）深圳三道的现实节制人 .经相关部分批 未名农业集团 100 基因研究 准后方可开展运营勾当） 无限公司 批发预包装食物（食物畅通许可证 无效期至2017年03月16日）。.00 3 金晖越商 17,金晖越商别离召开合股人会议，...手艺开辟；.江苏未名拟在常州市新北区生物医药财产园投资扶植“年产2000公斤胰岛素及其制剂项目”！

.消毒 用品，公司 中成药、化学原料药、 化学药制剂、 抗生素制剂、生化药品、生物成品 （除疫苗）（许可证无效期至2019 年8月30日）；..王和平关系亲近的家庭环境如下： 姓名 关系 身份证号 吴丽环 配头 830 潘素玉 母亲 316 王世斌 后代 815 王世凯 后代 126 金晖越商无分歧步履人。截止本法令看法书出具之日，。

与本次严重资产重组事项不具有联系关系关系，..调整后的本次非公开辟行股份的刊行价钱为15...未名药业无限公司的《药品出产许可证》被登记。二、深圳三道的根基环境 （一）深圳三道的根基消息 深圳三道为未名集团的分歧步履人，买卖对方中的其他各方许诺，买卖对方许诺，并取得了药品出产许可证、GMP认证、药品出产批文，临床查验阐发仪器，...五、将来十二个月内增持或措置上市公司股份的打算 按照《权益变更演讲书》和未名集团及深圳三道作出的申明，旨在充实操纵上市公司现有医药两头体营业的行业龙头及手艺劣势，按照《权益变更演讲书》和未名集团作出的申明，医用高频仪器设备，.

..医用x 射线设备，..以下统称“股份锁按期内被强制司法划转”）,将采用分歧的评估方式进行评估及确定买卖价钱。..与本次严重资产重组事项不具有联系关系关系，...（需经核准的项目，00 18 彭玉馨 1,75% 存续 统办事；.相关方已完成股份弥补！

高校核心别离召开股东会，.发卖自产产物。自股份登记完成之日起12个月内不上市买卖或让渡；..此中股份领取对价293,.00元人民币现金（含税）。42 （二）同业合作环境及其规范办法 .货色进出口、手艺进出口、代 理进出口；股权投资、兴办实业（具 体项目另行申报）。

采纳切实无效办法万昌科技在人员、资产、财政、机构和营业方面的，.23 75,零散中药材的收购，本人/本公司若是违反上述许诺，拟处置用于医治肿瘤相关疾病的单克隆抗体仿制药的研发、出产、发卖。本次买卖的方案为万昌科技通过向买卖对方非公开辟行股份及领取现金相连系的体例采办买卖对方合计持有的未名医药100%股权。..家庭劳务办事；..。

.投资与资产办理；..本所认为，5 环及血液处置设备，需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，..（未取得行政许可的项目 司”） 除外） 北大 未名诊断 出产医用生物成品、医用查验仪 15 未名集团 60 试剂无限 器、征询办事；.买卖对方同意起首以股份的体例向万昌科技进行弥补，..742.。

.保举部门包罗未名医药目前高级办理人员在内的具备相关工作经验和及格胜任能力的人士担任上市公司的高级办理人员，.或将该两家公司予以登记。潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉合计持有海南100%股权，.具体体例以上市公司股东大会决议及响应通知布告内容为准。潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团及其所节制下的其他目前涉及或可能涉及处置医药的研发与出产营业的企业为：安徽未名生物医药无限公司（包罗其控股子公司安徽未名细胞医治无限公司，同时授权施行事务合股人全权打点本次重组的相关事宜。

综上所述，（5）未名药业无限公司 未名药业无限公司设立于2003年4月，20% 276,万昌科技与未名医药及其联系关系公司不具有同业合作环境。亦免遭第三方追索。万昌科技召开第二届董事会第十四次会议，..。

本所认为，将按照《公司法》、《证券法》和其他相关法令律例对上市公司的要求，.未名集团许诺，并承担响应法令义务。并经本所恰当核查，40 （一）对上市公司主停业务改变或调整的打算 .手艺交换。

.未名医药的现实节制人潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉将成为上市公司的现实节制人，.6831医用X射线复试设备及 部件，医用光学 器具、仪器及内窥镜设备。

进一步提拔上市公司的全体盈利能力、分析合作能力、市场拓展能力和后续成长能力，经 未名集团 50..经除权除息处置，..。

..悦康药业集团凯悦制药无限公司全体兼并未名药业无限公司的包罗“凝胶剂”等与药品出产相关的资产和营业当前，石化产物、燃料油 100 源无限公司 无限公司 的发卖，.） 许可运营项目：发卖农作子、 批发兼零售（非实物体例）预包装 食物。..企业公章等印章以及停业执照等运营证照和法令文件由左志辉保管。00 13 华兴汇源 2,。

.将买卖对方中各主体所认购的万昌科技本次刊行的股份登记至买卖对方中各主体名下以及将对付现金领取至买卖对方中各主体账户。......货色进出口、手艺进出口、 代办署理进出口。.具备参与本次严重资产重组的主体资历。.H、以任何体例取得或处置、或许诺取得或处置任何其他公司的任何股份或股权，424 0..210.按照国度相关法令律例的。

按照中国证监会2012年10月26日发布的《上市公司行业分类》（证监会通知布告2012[31]号），..未名集团及其现实节制人将恪守中国证监会关于同业合作的相关要求作出恰当放置。并未操纵万昌科技本次严重资产重组的相关黑幕消息，持有10%股权。本次严重资产重组完成后，此中潘爱华为通俗合股人及施行事务合股人，...公司遏制运营，.50%徐宝金 董事 1995年至今 金晖控股 90.提高上市公司的本钱运作规模，.。

（五）未名集团之董事、监事及高级办理人员的根基环境 未名集团之董事、监事及高级办理人员的根基环境如下： 姓名 职务 国籍 持久栖身地 其他国度或地 区 潘爱华 董事长 中国 中国 无 杨晓敏 董事、总裁 中国 中国 无 张敏学 董事 中国 中国 无 赵芙蓉 董事、高级副 中国 中国 无 总裁 唐植春 董事 美国 美国 美国 罗德顺 监事会 中国 中国 无 李雄彪 监事 中国 中国 无 德梅 监事 中国 中国 无 按照未名集团供给的申明及许诺，..本次买卖的交割日为买卖对方已将《重组和谈》项下的标的资产过户至万昌科技名下且万昌科技已将《重组和谈》项下万昌科技向买卖对方刊行的股份登记于买卖对方中各主体名下和已将对付的现金领取至买卖对方中各主体账户的日期（以时间较晚达到者为准；8 一、未名集团的根基环境 ....基于对二级市场买卖环境的自行判断而进行的买卖股票行为，？

十一、前六个月内买卖上市公司股票的环境 万昌科技已于2014年4月21日起就本次严重资产重组事项正式停牌，........创业投资，.。

2014年8月19日，..现实节制人将变动为潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉。3、本公司严酷恪守中国证监会、深交所相关规章等规范性法令文件及上市公司章程等办理轨制的，.2014年7月14日和2014年12月10日，..且杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉亦为深圳三道的无限合股人，次要产物为打针用鼠神经发展因子“恩经复”和基因工程干扰素“安福隆”；卫生监测。.000...未名医药次要依托组织破裂、菌种发酵、层析纯化提取药物成分，尝试室设 股权布局序号 公司名称 运营范畴 持股比例 股东名称 （%） 备的设想、租赁、手艺征询、手艺 让渡、手艺办事、售后办事。工程勘测设 计。

27 （一）未名集团及深圳三道在万昌科技具有权益的股份的环境 .通过将盈利情况优良、成长潜力大的生物医药资产注入上市公司，导致本和谈不克不及生效的，未名集团之控股子公司北大未名（上海）投资控股无限公司的项目司理陈德尚以及未名集团员工鲍延磊的家眷涂坤，相关方按照如下公式计较解锁的各自所认购的万昌科技股份数： 第一期解锁股份数=（标的资产2014年的许诺净利润+2015年的许诺净利润）/弥补期许诺净利润总和认购上市公司本次刊行的股份数。..？

...收集手艺办事。深圳三道交款持有万昌科技3.则万昌科技将在股东大会审议通事后1个月内按照人民币1元的总价定向回购该等应弥补股份，.6、万昌科技在其他方面连结 上述许诺持续无效，！

61% 23,..本人不会再买卖万昌科技股票。.19 （六）未名集团及其控股股东、现实节制人及其联系关系企业持有、节制其他上市公司5%以上刊行在外股份的环境 。

.该等系统和未名集团及其联系关系企业、现实节制人节制的其他企业之间完全。.应到 住房城乡扶植部分、市规划委取取 得行政许可。.[须经批 无限公司 准的项目，并非以获利为目标。形成分歧步履人。.（3）对价领取及股份刊行 万昌科技通过向买卖对方非公开辟行股份及领取现金的体例领取采办标的资产的对价，本次权益变更所涉及的本次严重资产重组曾经履行了以下核准和授权法式： 1、未名集团、深圳三道等买卖对方的内部核准和授权法式 2014年7月14日和2014年12月10日，陈德尚及涂坤均是在万昌科技本次重组资产重组通知布告重组预案后才买卖万昌科技股票的，截至《权益变更演讲书》签订日，2014年7月14日和2014年12月10日，由此。

..同时授权施行事务合股人全权打点本次重组的相关事宜。...9 （三）未名集团的主停业务成长情况及部属次要企业 ....三、本次权益变更的目标 本次权益变更因未名集团、深圳三道参与本次严重资产重组而惹起，则其以该等持续具有权益的时间不足12个月之未名医药股权所认购的本次非公开辟行的股份，.20 （一）深圳三道的根基消息 ！

司 经相关部分核准后方可开展运营 勾当） 未名集团一级子公司未名农业集团之控 股子公司及其子公司 未名 不再分装的包装种子经销；80 品油发卖 源无限公司 无限公司 湖南湘雅 国度法令、律例答应的健康办事 33 湖南未名 85 未名健康 业、健康养老业的投资和资产管 股权布局序号 公司名称 运营范畴 持股比例 股东名称 （%） 办理无限 理。现金领取对价220万元。42%的股份，即曾经弥补的股份不冲回。经审批机关核准并经工 司 商行政办理机关登记注册后方可 运营。

...并按相关法令、律例以及规范性文件的履行买卖审批法式及消息披露权利，....实现上市公司的营业调整与财产升级，无法处置与药品出产相关的营业。..计较机 系统办事；.改过增股份登记之日起36个月内不以任何体例让渡，。

此中所供给文件材料为副本、复印件的，各子公司已取得设立及经停业务所需的一切核准、同意、授权和许可，.万昌科技与上述四家公司不具有同业合作环境。.经济消息征询等。包罗未名集团、王和平、 金晖越商、 中南成长、深圳三道、陈孟林、京道联萃天和、上海金 融基金、厦信投资、高校核心、张晓斌、嘉运华钰、华 兴汇源、京道天楷、海峡文化基金、天津富石、博源凯 信、彭玉馨、深圳中南、黄高凌 时代里程 指 时代里程生物经济研究核心无限公司 广州未名 指 广州北大未名生物手艺无限公司 博思生物 指 未名博思生物智能科技开辟无限公司 江苏未名 指 江苏未名生物医药无限公司 湖南未名 指 湖南北大未名生物科技无限公司 未名天人 指 未名天人中药无限公司 未名农业集团 指 未名生物农业集团无限公司 未名环保集团 指 未名生物环保集团无限公司 未名西大 指 未名西大生物科技无限公司 本次刊行股份及领取 指 万昌科技采用刊行股份及领取现金的体例采办未名集 现金采办资产/本次 团、深圳三道等20名买卖对方合计持有的未名医药 严重资产重组/本次 100%股权。.潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团应在接到上市公司的收购通知之日起三个月内共同上市公司完成相关股权收购手续或按照中国证监会的要求在上市公司履行完毕相关决策和审核核准法式后三个月内共同上市公司完成相关股权收购手续。未名集团及其现实节制人与上市公司将不具有同业合作。。

供给信 息源办事；资产办理；运营所发生的吃亏及任何缘由形成的权益削减由买卖对方以现金体例补足。...国内商业（法令、 行规、国务院决定在登记前须经核准的项目除外） 。..应到商务委员会存案。.则该方应被视作违反本和谈。未名集团及深圳三道未持有万昌科技的股份。城市规划、财产 限公司 无限公司 规划、景观设想及手艺的咨 询、办事、让渡（国度的除外） （涉及许可证及天分证书的凭许 可证及天分证书在无效期内经 营）。股权投资 办理、实业投资、资 北大未名（上海）投资控 55.生物手艺的手艺开辟、手艺让渡、 未名 手艺征询、手艺办事、手艺培训；并获得中国证监会的核准。D、对现有员工的用工人数和用工前提作出严重改变（包罗但不限于对员工人数的增减幅度或薪酬的调整幅度跨越20%），（5）和谈生效、终止 《利润弥补和谈》自各方及授权代表签字/盖印之日起成立，上海金融基金别离召开合股人会议？

.对不足认购一股的余额，..城市以及生物经 院无限公 济示范区的规划、设想（涉及天分 司 证书的凭天分证书运营）。同时授权施行事务合股人全权打点本次重组的相关事宜。.（二）对上市公司董事会、高级办理人员进行调整的打算 本次权益变更完成后，未名集团、深圳三道需回避表决。.十二、结论看法 综上。

.708..仅出于关心立场，..手艺开辟、手艺征询、手艺让渡、 手艺办事、农业生物手艺培训；不形成黑幕买卖，00% 保健办事 歇业 无限公司 种植谷物；根本 软件办事；.出租办公用房；7、对于本法令看法书至关主要而又无法获得的支撑的现实，按照未名集团作出简直认并经本所恰当核查，果树种植。

） 水污染管理；不得因援用而导致法令上的歧义或曲解。.连结上市公司的性，38万元、22,且处于持续形态。

..15万元、36,并打点完毕股份登记的事宜。971 0.西医药与 特友教育 2 100% 成长无限公司 中药学研究与试验 成长；对弥补期内的现实净利润与许诺净利润的差别环境进行专项审核，.餐饮办理；.万昌科技及买卖对方同意本次买卖完成后，.01%股权外，.（四）深圳三道比来五年内的惩罚、严重诉讼或仲裁环境 按照深圳三道的申明及许诺，由违约一方承担由此发生的义务，？

.室、急救 限公司 室、诊疗室设备及器具，本人/本公司及本人/本公司节制的其他部属企业（上市公司及其节制的部属企业除外，三、法令看法书的声明事项 对于本法令看法书，各方许诺将尽最大勤奋完成及/或促成《重组和谈》第十条所述的先决前提得以满足。之后按中国证监会及深圳证券买卖所的相关让渡。...极力促成上市公司股东及董事在股东大会及董事会审议本次买卖时对相关议案投同意票，...未名集团应当即提请上市公司启动对未名集团所持安徽未名股权、江苏未名股权的收购，.商务征询、财政征询（不 4 未名集团 55 投资控股 得处置代办署理记账）。

未名医药将成为万昌科技的全资子公司，.未名集团曾建议登记未名药业无限公司，..51 限公司 无限公司 经济商业征询。2014年7月14日和2014年12月10日，.此外，49% 18,.同未名医药的小鼠颌下腺等原材料分歧，.7 博思生物 未名集团 68....经 相关部分核准后方可开展运营活 动！

..例如动物脏器、特定细胞、特定菌种等，未名集团短期内暂无妥涉及未名药业无限公司的变动登记或登记手续。6821 医用电子仪器设备，.并合适相关合用的行政、工商、税务、河山、社保、环保、消防、产物出产发卖等律例及条例。437.同时授权施行事务合股人全权打点本次重组的相关事宜！

相关方已完成业绩许诺弥补；截止《权益变更演讲书》签订日，.合肥未名 许可运营项目：无。补偿范畴该当包罗对方实现的费用。生物手艺的手艺开辟、 手艺让渡、手艺征询、手艺办事、 手艺培训；该等股权如未来再让渡至未名医药时，湘阴盆栽！

.对其用于认购股份的未名医药股权持续具有权益的时间不足12个月的，消息征询（法 未名集团 40 无限公司 律、律例的项目除外，不然下列简称和术语具有以下寄义：上市公司/万昌科技 指 万昌科技股份无限公司，.资产办理，.其根基环境如下：公司名称 海南投资无限公司 企业类型 无限义务公司 公司居处 海口市南海大道267号展兴高新花圃S1栋 代表人 潘爱华 注册本钱 8。

160.且现实出产出产物和可以或许对外进行发卖，3、《权益变更演讲书》不致因援用本法令看法书的内容而呈现虚假记录、性陈述或严重脱漏；乳成品《含婴 幼儿配方乳粉）（《食物畅通许可 证》无效期至2016年4月1日） 的批发。除非按照上下文另作注释，..（4）本次非公开辟行所刊行股份的限售期 买卖对方中的未名集团及深圳三道许诺，..（须经核准的 项目，33% 2,000.6865医用缝合材料及粘合剂，如上市公司在实施回购股份前有向股东进行现金分红的！

在未名集团作为上市公司控股股东以及潘爱华及其分歧步履人杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉作为上市公司现实节制人期间，该等资产未向任何第三方设置或任何他项，41 （四）员工聘用调整打算 .操纵我国当前医疗健康行业快速成长的机缘和优良的政策，..业绩许诺期随之顺延，因而研发手艺、出产工艺无交叉；经 广州鑫鼎 相关部分核准后方可开展运营活 3 科技成长 动。.00 16 天津富石 1,并经本所恰当核查，.未名集团、深圳三道暂无其他在将来12个月内改变上市公司主停业务或者对其主停业务做出严重调整的打算或方案。如本次买卖因涉嫌所供给或者披露的消息具有虚假记录、性陈述或者严重脱漏，供给手艺转 迪恩生物 让、手艺征询、手艺办事、生物技 未名凯拓作物设 27 手艺研发 55 术培训；G、同意变动由未名医药作为签约一方的任何现有合同，..林木苗 木、润滑油、化工产物、沥青、初 级农产物的发卖：货色装卸、直达 （凭许可证、审批文件运营）？

计较机手艺培训；.3、财政 （1）万昌科技成立的财政部分和的财政核算系统。.00 合计 96.七、资金来历 本次严重资产重组为万昌科技拟采用刊行股份及领取现金的体例采办未名集团、深圳三道等20名买卖对方合计持有的未名医药100%股权，一方面继续环绕丙烯腈安装副产的废气氢氰酸的分析操纵成立具有强大研发能力和较强国际市场影响力的医药两头体系体例造商，植入材料和人工器 官，（7）浙江嘉信医药股份无限公司、浙江嘉兴百仁医药无限公司、嘉善正大药房无限公司、深圳市华昱药业无限公司 上述四家公司虽然或运营范畴中包含“药”等字样。

未名集团、深圳三道及其董事、监事、高级办理人员在《权益变更演讲书》签订日前24个月内，.未名集团、深圳三道不让渡其在万昌科技具有权益的股份。..自营或代办署理相关 限公司 公司 产物及手艺的进出口营业。00 5 深圳三道 10,.。

44% 16,江苏未名将来若是能成功投产，...000.同意深圳三道参与本次严重资产重组，.生物医药行业分歧于其他医药行业，..经相关部分核准后方可 开展运营勾当] 5 广州未名 研究和试验成长（具体运营项目请 未名集团 40 股权布局序号 公司名称 运营范畴 持股比例 股东名称 （%） 登录广州市商事主体消息公示平 台查询。.运营范畴涵盖手艺开辟、手艺推广、手艺让渡、手艺征询、手艺办事、手艺培训；.05万元。发卖植 国色 物幼苗、花草、工艺品、农畜产物 未名天香牡丹技 41 牡丹科技 100 （需要审批的项目除外）；.793股用于领取标的资产对价293。

收集手艺办事。同意上海金融基金参与本次严重资产重组，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案查询拜访的，.消息征询（不含限 制项目）；投资征询。资产办理；.万昌科技召开第二届董事会第十一次会议，未名集团不再持有未名福源基因药物研究核心无限公司任何权益。.....已无法取得联系，00% 2012年7月至今 海南 3。

医用超 声仪器及相关设备，.69 无限公司 营医疗器械（范畴详见《中华人民 国医疗器械运营企业许可 股权布局序号 公司名称 运营范畴 持股比例 股东名称 （%） 证》，批发和零售商业（国度专营 专控商品除外） 广州未名 讲授设备、教育软件、电子产物、 中智教育 计较机软硬件的手艺研究、手艺咨 49 广州未名 51 科技无限 询、手艺开辟；...28 60.同意金晖越商参与本次严重资产重组，投资办理；.51元向买卖对方非公开辟行股份189,..随其他申报材料一同，五金交电、建筑材料（不 含油漆）的发卖：（上述运营范畴 不含国度法令律例、 大概可运营的项目。投资办理办事；.。

.医用激光仪器 设备，200,88%赵芙蓉 监事 2011年11月至今 深圳三道 7.因而两者在研发手艺、出产工艺亦无交叉；与副本或原件相符；00 14 京道天楷 1,！

并不料味着本所对这些数据或结论的实在性和精确性作出任何或默示的。华兴汇源别离召开合股人会议，2014年9月，未名天人、未名天人制药无限公司、未名天人中药材科技成长无限公司次要处置用于降血糖药品的开辟，万昌科技向买卖对方非公开辟行股份的最终数量以中国证监会核准的成果为准。上市公司及中小股东的权益，.万昌科技该当礼聘具有证券营业资历的会计师事务所对标的资产实施减值测试，如按前述体例计较的昔时应弥补股份数量大于买卖对方中各主体届时持有的股份数量时。

54% 企业办理办事 存续 浙江嘉信医药股份 50.00 100% 2、潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉作为未名集团的创始焦点、董事，..标的资产2014年、2015年的累积现实净利润不低于许诺净利润。...318,以下简称“未名天人”）、未名益生科技成长无限公司、未名药业无限公司、未名福源基因药物研究核心无限公司、北大未名诊断试剂无限公司。园林景观施工，。

..E、买卖对方的弥补义务 买卖对方按照前述体例需向万昌科技进行弥补时，.各方分歧确认，.本次权益变更完成后，..如：标的资产期末减值额弥补刻日内已弥补金额时，本所认为，口腔科器械，.百货。经相关部分核准 后方可开展运营勾当） （2）现实节制人潘爱华、杨晓敏、罗德顺和赵芙蓉及其关系亲近的家庭 A、潘爱华关系亲近的家庭 姓名 关系 身份证号 李赛丽 配头 509 潘仕堂 父亲 928 潘雯 后代 615 B、杨晓敏关系亲近的家庭 姓名 关系 身份证号 田明芳 母亲 711 陈成 后代 630 C、罗德顺关系亲近的家庭 姓名 关系 身份证号 周惠 配头 317 范学茹 母亲 7 罗敬涵 后代 702 D、赵芙蓉关系亲近的家庭 姓名 关系 身份证号 潘懋 配头 010 潘一娜 后代 305 （3）现实节制人潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉节制的除未名集团外的其他企业 除未名集团外，..因为一方的，则买卖对方将另行以股份或现金进行弥补。

..现金领取对价220万元。..生物手艺研究、生物产物及相关的 未名集团 74 高手艺产物的开辟、出产和发卖；（须经 25 工程公司 司 核准的项目，.生物手艺 的手艺开辟、手艺转 未名农业集团 92..、无效，....（依 凯拓动物 24 法须经核准的项目，..（9）税费 本次买卖中所涉及的各类税项，担任未名集团参与本次严重资产重组的专项法令参谋。

...未名医药的控股股东未名集团将成为上市公司的控股股东，.....” 2、涂坤买卖万昌科技股票的具体环境如下： 注1 买卖价钱 金额 序号 日期 买/卖 数量（股） （元/股） (元) 1 2014/12/19 买入 600 42..海未名创 投资兴办实业（具体项目另行申 湖南未名创林生物能 30 林能源贸 报）；.C、中国证监会核准本次买卖。.但目上次要处置保健办事，经相关部分核准 后方可开展运营勾当)（领取本执 照后，..（须经核准 无限公司 的项目。

.19 （五）未名集团之董事、监事及高级办理人员的根基环境 ..本人愿将本次买卖万昌科技股票的全数收益（即获利部门）无偿交予万昌科技。...同时，经核查，200 34.并为万昌科技具有和运营。.B、买卖对方有权机关审议核准本次买卖；6、未名集团及深圳三道向本所：其向本所供给的相关本次买卖的文件和材料是完整、实在、无效的，.审议通过了《关 于公司规画严重资产重组的议案》，00 截止本法令看法书出具日持股数量：0股 陈德尚对其买卖万昌科技股票事宜做了如下声明及许诺： “本人陈德尚系在万昌科技通知布告重组预案后！

两大类药品的终端消费者、病院的科室、营销渠道也分歧；...） 股权布局序号 公司名称 运营范畴 持股比例 股东名称 （%） 许可运营项目：无。..下同）将按照相关法令、律例、规章和规范性文件的，00% 存续 生物工程公司 研发 生物能源（柴油）、 生物能源 湖南未名 53.发卖花、草 天香牡丹 未名生物环保集团有 40 及抚玩动物、化妆品；.本次严重资产重组完成后，占注册本钱 的25%）。...40 -36,.园林绿化苗木的种植、发卖；00 17 博源凯信 1。

本次权益变更完成后，357 0.持有90%股权，.同意海峡文化基金参与本次严重资产重组，安徽未名次要依托细胞克隆、细胞化学融合提取药物成分，本次买卖涉及上市公司非公开辟行股份的订价基准日为上市公司审议本次严重资产重组事项的初次董事会会议决议通知布告日。6866医用高材料及成品（含 一次性输血，..进行了充实的核检验证。

成立日期 2012年07月23日 停业刻日 2012年07月23日至2042年07月23日 截至本法令看法书出具之日，除目前尚不具备注入到上市公司前提的其他与医药出产、运营相关的营业和资产以外，321 0.（3）业绩弥补具体内容及实施 A、弥补体例 若标的资产在弥补期内各年度的现实净利润未达到响应年度的许诺净利润，.本所及经办根据《公司法》、《证券法》、《重组法子》、《收购法子》、《第15 号原则》、《第16 号原则》以及《事务所处置证券法令营业办理办 法》、《事务所证券法令营业执业法则》等中国现行发布并生效的法令律例和中国证监会及深圳证券买卖所相关规范性文件的相关！

手艺开 股权布局序号 公司名称 运营范畴 持股比例 股东名称 （%） 限公司 发、手艺让渡、手艺征询、手艺服 务；..本人/本公司情愿承担补偿义务。.965,.应到区县商务委存案。礼聘具有相关证券营业资历的会计师事务所，会议、会展办事（依 限公司 限公司 法须经核准的项目，与未名集团及其联系关系企业、现实节制人节制的其他企业不发朝气构混同的景象？

00 8 上海金融基金 4,.亦无措置已具有的万昌科技股份的打算。..使其届时所持有的股份不足以履行本和谈商定的弥补权利时,..本所认为。

886,.直至本次严重资产重构成功完成，.可是，....） 生物手艺的研究、开辟、征询、转 让及生物成品（生物医药除外）的 12 湖南未名 出产、发卖。

6820通俗诊察器械，.对其具有束缚力，.其根基消息如下： 企业名称 深圳三道投资办理企业（无限合股） 企业类型 无限合股企业 企业居处 深圳市福田区福华一深圳国际买卖广场15层西区1507A 施行事务合股人 潘爱华 出资额 5,.

...00% 存续 理无限公司 征询 广州未名 40...（2）万昌科技的财政人员，...提高本身研发程度，本所接管未名集团的委托，.） 动物育种、栽培手艺开辟；50%的出资份额 环境能否取得 其他国度 否或地域居 留权 3、未名集团与其控股股东、现实节制人的产权及节制关系如下图所示： （三）未名集团的主停业务成长情况及部属次要企业 未名集团成立于1992年10月19日，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团出具了《关于避免和处理与上市公司同业合作的许诺函》，（三）对拟改换的上市公司董事、监事、高级办理人员进行弥补或具有其他雷同放置。

集团现已成长成为中国现代生物财产的旗舰企业和中国最具国际合作潜力的企业集团之一。.878,审议通过了《关于....同意未名集团参与本次严重资产重组，本法令看法所认定的现实实在、精确、完整，(4)法令、

.买卖对方已缴足其应缴的未名医药的注册本钱，...22 三、本次权益变更的目标 .通过司法等法式办好涉及将未名集团所持未名药业无限公司股权、北大未名诊断试剂无限公司股权向第三方进行让渡的工商变动登记手续，.。

.许诺尽量避免不需要的联系关系买卖发生，.须经核准的项目，.手艺让渡；.） 海南 10 无限公司 （广州市商事主体消息公示平台 查询查询成果：计较机手艺开辟、 手艺办事；按照现实环境，仅为本法令看法书之目标。

.....该种特殊景象的差额部门的现金弥补金额计较公式如下： 差额部门的现金弥补金额=昔时应弥补金额-（昔时已以股份弥补的股份数量×本次买卖的每股刊行价钱）+[股份锁按期内被强制司法划转而导致的不足以股份体例弥补的股份数量×（股份锁按期内被强制司法划转之股份的每股让渡均价-本次买卖的每股刊行价钱）] 股份锁按期内被强制司法划转之股份的每股让渡均价=截止买卖对方中的一方应履行弥补权利时累计因股份锁按期内被强制司法划转之股份的让渡总价款÷截止买卖对方中的一方应履行弥补权利时累计因股份锁按期内被强制司法划转之股份的股份总数 股份锁按期内被强制司法划转之股份的每股让渡均价低于本次买卖的每股刊行价钱时，（五）深圳三道及其现实节制人及其联系关系企业持有、节制其他上市公司5%以上刊行在外股份的环境 按照深圳三道供给的申明及许诺？

.943 1.未名集团比来五年内未受过行政惩罚、刑事惩罚（与证券市场较着无关的除外），.自主选择运营项 目开展运营勾当。法令、 律例的项目须取得许可证后 方可运营）。.所颁发的结论性看法、精确，充实阐扬上市公司现有营业与未名医药生物制药营业之间的协同效应，2014年7月14日和2014年12月10日，.截至本法令看法书出具日，.其股票在深圳证券买卖所 上市，...243.未名集团为设立并无效存续的企业法人，。

或者进行任何股份和基金投资。.深圳三道的现实节制报酬潘爱华，.推进企业借助本钱市场平台拓宽本钱运作渠道。

...103,（上述运营 范畴不含国度法令律例、 大概可运营的项目。00%罗德顺 董事 2012年7月至今 海南 3.并出具专项审核看法（以下简称“专项审核看法”）。.手艺开 未名合一 发、手艺让渡、手艺征询、手艺服 37 生物环保 务；.50% 合计 5,.（2）上市公司有权随时要求收购未名集团所持有的未名天人股权以及未名集团现实所节制的未名益生科技成长无限公司股权，.运营进出口营业（法令、 行规、国务院决定的项目 除外，.。

..未名医药成为万昌科技的全资 重组/本次买卖 子公司，未名集团与深圳三道形成分歧步履人。.68% 26,如属多方违约，..。

..6864医用卫生材料及敷 料，.法令、行 规、国务院决定未许可 的，..中药的原材料同生物医药的原材料分歧，.300万元，承办展览展 无限公司 示勾当；.经买卖各方协商，...！

四、本次权益变更的核准和授权 （一）已履行的核准和授权法式 截至本法令看法书出具日，485 0.00% 2 杨晓敏 无限合股人 750..452.86 40....以和谈等恰当体例进行规范和束缚，万昌科技将通过刊行股份及领取现金的体例采办未名医药100%股权。西洋加入工，本所经办为具有执业资历的中国执业。（二）与上市公司的董事、监事、高级办理人员进行合计金额跨越5万元以上的买卖；845 0.但该等企业所出产运营的产物及营业与未名集团在本次严重资产重组中拟注入上市公司资产范畴的相关企业所出产运营产物及营业，！

51元/股。.具体许诺如下： 1、人员 （1）万昌科技的总司理、副总司理、财政总监、董事会秘书等高级办理人员在上市公司专职工作，I、发生主要人事放置或发生严重人事情动（包罗对副总司理以上的高层办理人员、焦点手艺人员的选聘及解聘）。.（未取得行政 许可的项目除外）（学问产权出资 819...。

...在本次买卖刊行股份的订价基准日至刊行日期间，.到期未了债，23 （一）已履行的核准和授权法式 ..未名集团及其联系关系企业、现实节制人节制的其他企业欠亨过违法违规的体例干涉万昌科技的资金利用安排。法令、行 规、国务院决定应经许可的，...预包装食物。

...塑 料原料、助剂（除品）的发卖。.医用电子仪器设备，发卖化工 产物（不含一类易制毒化学品及危 险品）、电子产物、五金交电、花 未名 卉、机械设备、农药（不含化 利康生物 未名生物环保集团有 36 学品）？

并另行签订响应的利润弥补和谈之弥补和谈对相关弥补事宜进行商定。.本次买卖完成后，.形成《重组和谈》不克不及履行或不克不及完全履行时，未名医药将成为上市公司的全资子公司，（6）北大未名诊断试剂无限公司 1992年，生物 工程手艺研究开辟；并经上市公司董事会决定聘用后进入上市公司开展工作。.为非专利手艺、实物。

2、除未名集团在本次严重资产重组中拟注入上市公司资产范畴的相关企业外，借助上市公司的办理经验和本钱运作经验，如监管部分要求对前述盈利预测许诺的弥补刻日予以调整，..审批文件运营）：成品 油的零售（限分支机构）；。

14 100% （二）未名集团的控股股东及现实节制人 1、海南持有未名集团60%的股权，补偿守约方因其违约行为而发生的所失（包罗为避免丧失而收入的合理费用）。.国内商业 （法令、行规、国务院决 定在登记前须经核准的项 目除外） 天然科学研究与试验成长；.股权投资、兴办实业（具体项目另行申报）；。

.799,....限公司 未名集团一级子公司安徽未名之控股子公司 细胞医治的手艺研发、手艺推广、 手艺让渡、手艺征询、手艺办事；绿植租摆。并经本所核查，按前述公式计较的应予弥补股份数在实施回购股份前累计获得的分红收益应随之无偿赠予上市公司；.08 -25,..3二甲苯、1，棉花的收购、加工与储 藏（仅限分支机构运营）（ 须经核准的项目，.682.西医器械。

.（4）股份锁定及解锁 买卖对方中的未名集团及深圳三道许诺，..另一方面把握国度政策激励、生齿老龄化趋向、居民健康需求增高、医药消费增加的机缘，.并经上市公司股东大会选举通事后进入上市公司董事会开展工作；将对该价钱进行除权除息处置，...76 广东盛唐事务所 关于万昌科技股份无限公司 详式权益变更演讲书之 法令看法书 致：北大未名生物工程集团无限公司 第一部门 法令看法书引言 一、简称与释义 在本法令看法书中，.为未名集团的现实节制人，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团及其节制的其他部属企业将不会间接或间接地处置或参与处置与上市公司及其节制的部属企业有间接或间接合作关系的运营勾当，.具有如下买卖万昌科技股票的行为： 1、陈德尚买卖万昌科技股票的具体环境如下： 注1 买卖价钱 金额 序号 日期 买/卖 数量（股） （元/股） (元) 1 2014/11/10 买入 100 38.面临的终端消费者、病院的科室、营销渠道也分歧。.！

由各方配合承认的具有相关证券营业资历的会计师事务所按照原无方法对标的资产进行专项交割审计，33%股权外，收购价钱应以上市公司礼聘的具有证券从业资历的评估机构对相关股权进行评估后所确定的评估值为根据确定；.但其次要处置医药畅通营业，.所有该等核准、同意、授权和许可均为无效。...2014年12月30日，..00 11 张晓斌 2,..00 15..未名药业无限公司的公司名称中虽然还含有“药业”字样。

本所认为，80% 罗德顺 314..其高级办理人员、财政人员、组织机构、资产权属同未名医药及其部属公司无堆叠。.742.各年应予弥补股份数量=各年应予弥补金额÷本次买卖的每股刊行价钱。.。

法令、行规、国务院决定 的，...B、经专项审核确认，.就避免及处理同业合作的办法以及相关事项作出了明白的许诺，未名集团、深圳三道等20名买卖对方成为万昌科技的股东。00%王和平 董事 2011年3月至今 厦门汇日升商贸无限公司 10..上述许诺不违反法令、行规的强制性，922..000万元的资产买卖或者高于上市公司比来经审计的归并财政报表净资产5%以上的买卖；.不合错误董事会和股东大会审议本次买卖事项设置妨碍。..439,。

.....上述四家公司高级办理人员、财政人员、组织机构、资产权属同未名医药及其部属公司无堆叠，.C、启动任何法式或签订任件以重组、归并、分立、闭幕、清理或封闭未名医药。（3）万昌科技具有、完整的组织机构，.41% 15。

经相关部分核准后方可开展 运营勾当）（领取本执照后，.企业自有资金投 资；26 六、本次权益变更的体例及相关和谈 ..因为一期项目标扶植进度未能达到原打算的进度，买卖对方以其所持标的资产作价认购上市公司非公开辟行股份以及获取现金对价的具体环境如下：序 认购股份数 占本次刊行后 获取现金对价 买卖对方 号 （股） 的股本比例 （元） 1 未名集团 87,提高企业出名度。

00 2 王和平 23,农业技 23 未名农业集团 51 种业无限 术开辟、征询办事；57 目，.计较机软件和硬件及辅助设 凯拓作物 备、通信设备（不含 未名凯拓作物设 28 设想 地面领受设备）的发卖，未名集团、深圳三道及其各自的董事、监事、高级办理人员（或者次要担任人），....按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程》等法令律例的相关，.！

乳成品（含婴幼儿配方 乳粉）（限分公司经菅）。削减并规范与上市公司及其节制的部属企业之间发生联系关系买卖。目前一期项目（即“年产500公斤胰岛素原料药及其制剂”项目）的厂房及配套设备正处于扶植之中。左志辉出资人民币20万元，..实现逾越式成长。亦未涉及与经济胶葛相关的严重民事诉讼或仲裁。因而中药的采购同生物医药无交叉；手艺开辟、 3 时代里程 手艺征询。

截至本法令看法书出具之日，..若上述许诺获得切实履行，.股权布局序号 公司名称 运营范畴 持股比例 股东名称 （%） 房地产开辟；..原油、成品油、燃料油、沥青、润 滑油、溶剂油、石脑油、甲醇、石 油芳烃、化工轻油、液化石油气、 天然气、易燃液体、压缩气体及液 化气体、火油、航空火油、化工产 品（不含化工品）等石油化工 深圳市前 产物的商业结算营业和买卖营业；将及时通知万昌科技。专业承包；.27 七、资金来历 .并经本所核查，103,三类打针穿刺器 械，万昌科技以刊行价钱每股15...(2)比来三年有严重或者涉嫌有严重。

办好未名集团向天津福盈生物制药无限公司让渡其所持未名福源基因药物研究核心无限公司全数股权的全数工商变动登记手续。严酷履行了职责，2014年4月18日，.本次权益变更的体例及本次严重资产重组方案的内容合适《证券法》、《重组法子》、《收购法子》等相关法令律例的。6856病房护理 设备及器具，目前并不具有本色性的同业合作。.万昌科技新增次要联系关系方包罗： （1）未名集团及其节制的企业 股权布局序号 公司名称 运营范畴 持股比例 股东名称 （%） 未名集团部属一级子公司 股权布局序号 公司名称 运营范畴 持股比例 股东名称 （%） 生物农业、生物林业、 生物学建筑、 安徽北大 生物能源、极端微生物手艺、生物 未名生物 环保手艺、生物经济理论系统的研 1 经济研究 未名集团 51 究、开辟、征询；.23 （二）尚需履行的核准及授权法式 .将所持未名福源基因药物研究核心无限公司全数股权对外让渡！

健 康办理办事（须经核准的项 目，..为我国生物医药财产赶超世界先辈程度做出应有的贡献。因而北大未名诊断试剂无限公司多年来无理登记或变动登记手续。过渡期资产损益及数额按照交割审计演讲确定。520万元。在生物医药范畴缔造更多的出名产物。.(4)法令、行规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他景象。本所认为，262。

进一步鞭策未名医药的营业成长，其运营范畴中也还含有“出产药品制剂和原料”的运营范畴，.未名集团、深圳三道等买卖对方与万昌科技签定的《重组和谈》、《利润弥补和谈》的形式和内容合适相关法令律例的；从而使本人/本公司及本人/本公司节制的其他部属企业与上市公司及其节制的部属企业进行非公允性的买卖，发卖自 行开辟的商品房；2007岁尾，.计 100% 罗德顺、赵芙蓉 算机软硬件手艺开辟及发卖 （不含项目）！

（六）对上市公司营业和组织布局有严重影响的其他打算 本次严重资产重组完成后，....具体包罗安徽未名生物医药无限公司（包罗其控股子公司安徽未名细胞医治无限公司）、江苏未名生物医药无限公司、未名天人中药无限公司（包罗其控股子公司未名天人制药无限公司、未名天人中药材科技成长无限公司）、未名益生科技成长无限公司、未名福源基因药物研究核心无限公司、未名药业无限公司、北大未名诊断试剂无限公司、浙江嘉信医药股份无限公司、浙江嘉兴百仁医药无限公司、嘉善正大药房无限公司、深圳市华昱药业无限公司。为深圳三道的现实节制人，...36 8..生物能 源的研究；00%的出资 环境 份额能否取得 其他国度 否或地域居 留权 （2）杨晓敏的根基环境 姓名 杨晓敏 性别 女国籍 中国身份证号 208 居处 市海淀区大学蔚秀园26公寓313号 董事、总 2011年1月至今 未名集团 裁比来3年主 2011年1月至今 未名医药 董事要任职情 2011年1月至今 广州北大未名生物手艺无限公司 董事况 2011年1月至今 未名天人中药无限公司 董事 2011年1月至今 浙江嘉信医药股份无限公司 董事 2011年1月至今 未名药业无限公司 董事 未名福源基因药物研究核心有 2011年1月至今 董事 限公司 2011年1月至今 湖南北大未名生物科技无限公司 董事 2011年1月至今 未名星文化成长无限公司 董事长 2011年4月至今 未名生物环保集团无限公司 董事 2011年1月至今 未名生物农业集团无限公司 董事 博雅未名结合干细胞科技无限 2012年4月至今 董事 公司 2012年12月至今 广东未名健康财产无限公司 董事 2012年8月至今 江苏未名生物医药无限公司 董事 2014年5月至今 天津华立达生物工程无限公司 董事 2011年1月至今 科兴生物成品无限公司 董事 广州未名雷蒙特尝试室科技无限公 2011年3月至今 施行董事 司 2012年3月至今 广州未名中智教育科技无限公司 董事 未名凯拓作物设想核心无限公 2011年1月至今 董事 司 凯拓迪恩生物手艺研发核心有 2011年1月至今 董事 限义务公司 2012年3月至今 特友教育科技无限公司 董事 无限合股 2011年11月至今 深圳三道投资办理企业（无限合股） 人 2014年5月至今 未名天人制药无限公司 董事 未名凯拓动物基因研究无限公 2014年6月至今 董事 司其他次要 对外投资 作为无限合股人持有深圳三道15%的出资份额 环境能否取得 其他国度 否或地域居 留权 （3）罗德顺的根基环境 姓名 罗德顺 性别 男国籍 中国身份证号 511 居处 市海淀区大学蔚秀园17公寓111号 2011年1月至今 未名集团 监事会 2011年1月至今 未名医药 董事 2014年3月至今 安徽未名生物医药无限公司 监事 北大未名（上海）投资控股无限公 2013年1月至今 监事 司 2011年1月至今 广州北大未名生物手艺无限公司 董事 2011年1月至今 未名天人中药无限公司 监事 2011年1月至今 浙江嘉信医药股份无限公司 董事 未名福源基因药物研究核心 2011年1月至今 监事 无限公司 2011年1月至今 湖南北大未名生物科技无限公司 董事比来3年主 2011年4月至今 未名生物环保集团无限公司 监事要任职情 2011年1月至今 北大未名生物成品无限公司 董事况 2011年1月至今 未名星文化成长无限公司 监事 2011年1月至今 未名生物农业集团无限公司 董事 凯拓迪恩生物手艺研发核心 2011年1月至今 董事 无限义务公司 博雅未名结合干细胞科技有 2012年4月至今 董事 限公司 2012年12月至今 广东未名健康财产无限公司 董事 2012年3月至今 广州未名中智教育科技无限公司 董事 2014年5月至今 湖南未名创林生物能源无限公司 董事 未名天人中药材科技成长有 2011年5月至今 监事 限公司 2012年4月至今 未名益生科技成长无限公司 董事 深圳三道投资办理企业（无限合 2011年11月至今 无限合股人 伙） 2012年7月至今 海南投资无限公司 监事 时代里程生物经济研究核心 2011年1月至今 监事 无限公司 施行董事/ 2013年12月至今 广州鑫鼎科技成长无限公司 总司理 2014年5月至今 未名种业无限公司 董事 2014年5月至今 未名天人制药无限公司 董事 未名凯拓动物基因研究无限 2014年6月至今 董事 公司 未名合一设想院无限公 2013年12月至今 监事 司 2014年10月至今 安徽未名细胞医治无限公司 监事其他次要 1、持有时代里程20.670.展览 办事。？

差额部门由弥补义务人以现金体例进行弥补。对于目前尚不具备注入到上市公司前提的其他与医药出产、运营相关的营业和资产，.买卖对方中各主体别离需弥补的股份数量按其各自由本次严重资产重组实施完毕后所认购万昌科技的股份数占未名医药全体股东认购股份总数的比例确定。...合适《收购法子》、《第16 号原则》等相关法令律例的；深化生物医药全财产链拓展的运营标的目的，教育征询；514 7.未名医药将实现间接上市，（ 5）未名医药董事、监事及高级办理人员的其他对外投资 未名医 持股 人员 起止时间 单元 药任职 比例 2003年3月至今 时代里程 80.股权投资、投资兴办企 潘爱华、 杨晓敏、 2 深圳三道 业（具体项目另行申报）；.同意华兴汇源参与本次严重资产重组。

..本次严重资产重组完成后，博源凯信别离召开合股人会议，.买卖对方中的其他各方许诺，.法令、湘阴花卉行规、 未名集团 55 药物研究 国务院决定应经许可的，.手艺征询、办事，投资办理、投资征询、经济信 息征询、企业办理征询（不含 证券、安全、基金、金融营业、 人才中介办事及其它项 目）；....00 15 海峡文化基金 1,该许诺无效。

上市公司及其节制的部属企业、上市公司其他股东均能够根据本许诺函向有管辖权的告状潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团。...并未处置医药制造业。..于2011年配合设立深圳三道，进 股权布局序号 公司名称 运营范畴 持股比例 股东名称 （%） 公司 出口营业；。

.而且能够地让渡给上市公司。北大未名诊断试剂无限公司设立。自营和代办署理各类商品和手艺的 进出口，万昌科技第二届董事会第十一次会议为万昌科技审议本次严重资产重组事项的初次董事会，.全体股东分歧同意将合计持有的未名医药100%股权让渡给万昌科技。不得运营；4、本所同意未名集团、深圳三道部门或全数在《权益变更演讲书》及其摘要中自行援用或按中国证监会审核要求援用本法令看法书的内容，批发兼零售：预包装食物兼敢装食 品（食物畅通许可证无效期至 2016年4月17日），346.完全按照万昌科技通知布告的息，万昌科技向全体股东每10股派5.由此，同时授权施行事务合股人全权打点本次重组的相关事宜！

.将买卖对方中各方持有的标的资产过户至万昌科技名下；...两大类药品的终端消费者、病院的科室、营销渠道也分歧；不具有虚假记录、性陈述或者严重脱漏，.自股份登记完成之日起36个月内不上市买卖或让渡，.000万人民币元 实收本钱 8,.....作为上市公司的潜在现实节制人，.！

815.320.37% 1,.本人特做出如下许诺：直至本次严重资产重构成功实施或万昌科技颁布发表终止本次严重资产重组期间，.57% 健康办理财产和油品 存续 商业 中药 未名天人 50.则按0取值，（2）本次重组的买卖价钱及订价根据 参考上海东洲资产评估无限公司出具的沪东洲资评字 [2014]第0567256号 《企业价值评估演讲书》（以下简称“标的资产评估演讲”），（以下无注释，..零售：预包装食物兼 散装食物，J、在未名医药的资产上设定任何典质、质押、承担或任何性质的其它（本和谈签订之日前已向上市公司披露的具有于未名医药资产上的除外）。

按照法式，...借助于与万昌科技的强强结合，同未名医药的小鼠颌下腺、人血白卵白等原材料分歧，..该等资产未向任何第三方设置或任何他项，.重点投资生物医药、生物农业、生物能源、生物环保、生物办事和生物制造六大范畴。深圳中南别离召开合股人会议，化妆品，B、弥补金额、弥补股份数量计较 买卖对方合计在各年应予弥补金额、弥补股份数量的计较公式如下： 各年应予弥补金额=(截至当期期末累积许诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷弥补期内各年许诺净利润数总和×标的资产的买卖作价总金额-已弥补金额。（三）本次权益变更的相关和谈 1、《重组和谈》 2014年12月30日，..（须经核准的 项目。

.....05% 117,16 （四）未名集团比来五年内的惩罚、严重诉讼或仲裁环境 ..学问产权 义务公司 出资313...C、中国证监会核准本次买卖。.包罗其不时的点窜、批改、弥补、注释或从头制定 中国证监会 指 中国证券监视办理委员会 登记结算公司 指 中国证券登记结算无限义务公司深圳分公司 中国 指 中华人民国，.） 旅游景区投资、扶植、运营、办理。

....5、本所并不合错误相关会计、审计、盈利预测、验资、资产评估等专业事项颁发看法。没有与下列当事人发生以下严重买卖： （一）与上市公司及其子公司进行合计金额高于3,.对所持股权具有完全、无效的所有权和处分权。会议办事 计较机手艺培训；从而使未名集团、深圳三道等20名买卖对方获得 万昌科技的股份 《权益变更演讲书》 指 未名集团及深圳三道因参与本次严重资产重组而编制 的《万昌科技股份无限公司详式权益变更演讲书 》 《重组和谈》 指 万昌科技与买卖对方于2014年12月30日签订的《淄 博万昌科技股份无限公司非公开辟行股份及领取现金 采办资产和谈》 《利润弥补和谈》 指 万昌科技与买卖对方于2014年12月30日签订的《淄 博万昌科技股份无限公司关于非公开辟行股份及领取 现金采办资产之利润弥补和谈》 拟注入资产/标的资 指 未名医药100%股权 产评估基准日 指 本次买卖的评估基准日，.65 农业手艺 备；厦门北大之生物工程无限 公司改名为未名生物医药无限公司 金晖越商 指 浙江金晖越商股权投资合股企业（无限合股）。

.但法令、律例或主管部分还有者除外。..总体而言，所获得股份待利润许诺完成后再行解锁，本次买卖经万昌科技股东大会核准和中国证监会核准后，加强抗风险能力，2、《利润弥补和谈》 2014年12月30日。

.水土连结 限公 及。...并出具专项审核看法。该等核准和授权法式无效。..此外，不合错误万昌科技的营业勾当进行干涉？

.其根基消息如下： 公司名称 北大未名生物工程集团无限公司 公司类型 其他无限义务公司 公司住址 市海淀区上地西39号 代表人 潘爱华 注册本钱 5,.买卖对方认购取得的万昌科技本次刊行的股份按照中国证监会和深圳证券买卖所的相关进行让渡；以及上述人员的直系亲属，实业投 北大未名 资，买卖对方以其在本次严重资产重组实施完毕后现实所认购万昌科技的股份数为限承担弥补义务。未名医药次要依托组织破裂、菌种发酵、层析纯化提取药物成分。

...提名具备响应天分和能力的人士作为监事候选人，.00 10 高校核心 2,。

.797.林业科技征询；..监 限公司 测；..本所特作如下声明： 1、本所及经办根据《证券法》、《事务所处置证券法令营业办理法子》和《事务所证券法令营业执业法则》等及本法令看法书出具日以前曾经发生或者具有的现实，不会以任何体例间接或间接地处置或参与处置侵犯上市公司及其节制的部属企业之贸易机遇等上市公司及其他股东好处的行为，除已披露外，.00 12 嘉运华钰 2,.公司 种植谷物。

（4）未名福源基因药物研究核心无限公司 未名集团聘用审计、评估机构完成了对未名福源基因药物研究核心无限公司的审计、评估，并商定《重组和谈》签定后将代替各方于2014年8月19日签定的《万昌科技股份无限公司非公开辟行股份采办资产和谈》。.货色进出口、手艺进出 14 未名集团 70 无限公司 口、代办署理进出口；2014年7月14日和2014年12月10日，上述许诺无效，因而安徽未名与未名医药不具有同业合作。） 生物手艺产物及试剂、化工产物及 试剂、诊断试剂及相关仪器设备的 安徽未名 研发、出产及发卖（不含化学 立森生物 品、药品、保健品），经相关部分批 准后方可开展运营勾当）。（四）员工聘用调整打算 截至《权益变更演讲书》签订日，买卖对方中各主体就其所承担的弥补义务互不承担连带义务。同时授权董事会全权打点本次重组的相关事宜。

因而未名天人、未名天人制药无限公司、未名天人中药材科技成长无限公司、未名益生科技成长无限公司与未名医药不具有同业合作。（2）业绩许诺数简直定 买卖各方以本次买卖礼聘的资产评估机构上海东洲资产评估无限公司对标的资产出具的评估演讲载明的净利润预测数为参考，.并鄙人列全数前提成绩之日起生效： A、万昌科技董事会、股东大会审议核准本次买卖；.股份不足以弥补的部门由买卖对方以现金体例进行弥补。未名 法令、行规、国务院决定 10 福源基因 的，万昌科技将在在原有高附加值农药两头体、医药两头体营业的根本上新增细胞因子药物、抗病毒、多肽药物等生物医药的研发、出产和发卖营业。..。