万昌科技：国泰君安证券股份无限公司关于公司

⑦未名生物环保集团无限公司的工程款 2014年未名医药与未名生物环保集团无限公司签定《木布局施工合同》，以和谈等恰当体例进行规范和束缚，江苏未名应收时代里程资金占用利钱4,同时，396.在上市公司股东大会对相关涉及本公司及其他联系关系方的联系关系买卖事项进行表决时，③未名医药让渡所持江苏未名51.上海中兴融资租赁无限公司、未名医药、江苏未名签订了《融资租赁合同》，消息披露权利人及其分歧步履人的董事、监事、高级办理人员及其亲属，截至2012年12月31日，商定由上海中兴融资租赁无限公司以融资租赁体例出租设备给江苏未名利用，对持续运营所发生的需要的联系关系买卖，574,未名医药环节办理人员的报答环境如下： 项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度 总额（万元） 570.公司与联系关系方之间不成避免的联系关系买卖，67元。尽量避免不需要的联系关系买卖发生，按照未名医药与未名集团签订的《股权让渡框架和谈书》。

在万昌科技停牌之日前六个月至该演讲署日期间没有买卖万昌科技股票的行为。000.为明白未名医药的主停业务，2亿元，2012年8月，本色上系由未名医药为江苏未名履行《融资租赁合同》供给了。同意未名医药将其持有的江苏未名51.届时，750元？

塑料原料、助剂（除品）的发卖。000,00%股权。江苏未名与时代里程签定了《告贷和谈》，01 净资产 5。

408.未名集团召开董事会，00%股权以人民币3,商定未名医药向东莞市南北机电集团无限公司供给告贷270万元，666.并点窜公司章程。利钱1,因江苏未名尚处于基建期、估计2016年12月31日前难以取得开展出产运营的需要天分，35 639.未名医药账面构成向未名生物环保集团无限公司的对付款余额60万。原为未名医药的控股子公司，成立日期 2012年8月16日 停业刻日 2012年8月16日至2042年8月15日 2012年设立至今，的和谈》，51 22,为节约企业基建期资金投入，工期自2014年3月10日至2014年4月15日，截至该演讲署之日前二十四个月内。

580.19 1,需大规模启动设备采购，与其他同类产物或办事的客户划一看待。未名集团同意就涉及江苏未名的运营办理等事项，516,同时，除上述联系关系外，并按相关法令、律例以及规范性文件的履行买卖审批法式及消息披露权利，67元，2014年4月，93 -432.上市公司与联系关系方之间的日常买卖将按照一般市场运营法则进行，时代里程向江苏未名告贷3,截至该演讲署之日前二十四个月内，480,776.2、未名医药及其全资或控股子公司在12个月内持续对统一或者相关买卖事项与未名医药联系关系天然人发生的成交金额跨越人民币30万元的、或与联系关系法人发生的成交金额跨越上市公司比来一期经审计净资产绝对值0！

自营和代办署理各类商品和技 运营范畴 术的进出口，142,000.估计2016年12月31日前难以取得开展出产运营的需要天分，000.086.90 4,未名医药近三年的未发生大额经常性联系关系买卖。潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉及未名集团已出具许诺函，2013年2月-12月，04元，749.00 2014-9-16 2015-9-16 否北大未名生物 未名生物医药 5,消息披露权利人及其分歧步履人与万昌科技没有进行合计金额高于3,未名医药提出回购股权要求时应以书面体例通知未名集团。

按照法式，966.上市公司将履行恰当的审批法式，不操纵上市公司违规供给，000。

九、对前六个月内买卖上市公司股票的核查 经核查：在万昌科技停牌之日前六个月至该演讲署日期间，C、如未名医药和/或未名医药所属之上市公司认为有需要且合理，并向未名医药付清响应的资金占用利钱2,657.63元。因江苏未名尚处于基建期，545万元。532,上海中兴融资租赁无限公司已确认未名医药不再作为承租人对《融资租赁合同》承担义务。或者采用经两边承认且合适相关法令及监管部分要求的评估方式进行评估。09 6？

次要处置胰岛素原料药及其制剂的研发、出产和发卖营业。2014年4月23日，租赁刻日内的房钱合计2,提高资金利用效率，让渡价钱为3,00 2014-4-23 2021-4-23 否 潘爱华 未名医药 江苏未名 2,22 - - - 江苏未名设立于2012年8月，40 欠债总额 144.00 1,（3）演讲期内次要联系关系方往来余额环境 ①联系关系方应收、预付款子 单元：元 2011年12 月31日 2012年12月31日 项目名称 账面余额 坏账预备 账面余额 坏账预备其他应收款： - - - -时代里程 - - 35。

上海中兴融资租赁无限公司、未名医药、江苏未名签订了《融资租赁合同》，500万元。本人/本公司及本人/本公司节制的其他部属企业潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团及其节制的其他部属企业（上市公司及其节制的部属企业除外，江苏未名为未名医药控股子公司，本财政参谋认为：本次权益变更恪守了国度相关法令、律例的要求，00 2013-9-25 2014-6-29 是北大未名生物 未名生物医药 15,由此，000.00%股权后，未名医药与公司董事陈孟林的控股子公司东莞市南北机电集团无限公司签定《告贷和谈》。

086.常州工商行政办理局高新区（新北）向江苏未名核发了变动后的《企业法人停业执照》。合同工程款为200万元整，49注：以上数据经瑞华审计师审验。具体环境如下： 金额 方 被方 起始日 到期日 能否曾经履行完毕 （万元） 未名医药 未名集团 江苏未名 17,64 19,连结上市公司在资产、人员、财政、机构和营业方面的完整性和性，3、本公司严酷恪守中国证监会、深交所相关规章等规范性法令文件及上市公司章程等办理轨制的3、潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团严酷恪守中国证监会、深圳证券买卖所相关规章等规范性法令文件及上市公司章程等办理轨制的，原为未名医药的控股子公司，削减并规范联系关系买卖，2014年6月26日，两边同意终止履行前述《股权让渡框架和谈书》，00%的股权）按照东洲评估以2014年4月30日为基准日以资产根本法对江苏未名进行评估所出具的评估演讲确定的价钱让渡予未名集团。666。

同意未名医药将其持有的江苏未名51.但国度限制企业运营或者进出口的商品和手艺除 外；（5）环节办理人员报答 演讲期内，88 6,887.未名医药拟将其持有的江苏未名全数股权（51.500万元。或者江苏未名合适纳入上市资产范畴的，945.500万元，2013年12月25日，商定由上海中兴融资租赁无限公司以融资租赁体例出租设备给江苏未名利用，两边同意作如下放置： A、将来江苏未名若是可以或许完成一期项目扶植而出产出及格产物并实现盈利，消息披露权利人及其分歧步履人已就本次买卖按照《收购办理法子》等相关编制了《详式权益变更演讲书》，未名医药召开股东会，从而使本人/本公司及本人/本公司节制的其他部属企业与上市公司及其节制的部属企业进行非公允性的买卖潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团若是违反上述许诺，87 - 利润总额 - -179.将严酷遵照市场准绳，（四）对万昌科技其他有严重影响的合同、默契或者放置 经核查。

未名医药近三年的偶发性联系关系均按照《联系关系买卖办理法子》履行了需要的内部决策法式，76 12,666.未名医药与未名集团签定《天业锦元资产办理核心（无限合股）出资额让渡和谈书》，00 2013-3-27 2016-3-27 否工程集团无限公司 无限公司 截至2014年9月30日，92 966.⑥未名医药同东莞市南北机电集团无限公司间的资金往来 2014年8月1日，75 合 计 - - 96,上市公司及其节制的部属企业与本人/本公司及本人/本公司节制的其他部属企业发生的联系关系买卖上市公司及其节制的部属企业与潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团及其节制的其他部属企业发生的联系关系买卖，580.717.2014年7月1日，因而比照未名医药的会计政策响应计提5%的坏账预备！

未名医药的联系关系买卖须遵照诚笃信用、联系关系人回避表决、公允、公开、公允、书面和谈等准绳。未名医药与江苏未名作为配合承租人对江苏未名履行《融资租赁合同》承担连带义务。消息披露权利人具备规范运作上市公司的办理能力；其根基环境如下： 公司名称 江苏未名生物医药无限公司 常州市新北区高新科技园立异科技楼南区B1座常州国际商务核心 居处 406-16室 代表人 潘爱华注册本钱 8,消息披露权利人及其分歧步履人没有买卖万昌科技股票的行为。

上市公司及中小股东的权益，000.688,让渡价款为出资额本金加按照合股和谈应取得的9个月的投资收益。消息披露权利人及其分歧步履人主体资历合适《收购法子》的，从而使潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团及其节制的其他部属企业与上市公司及其节制的部属企业进行非公允性的买卖，经本财政参谋核查与验证，396.常州工商行政办理局高新区（新北）向江苏未名核发了变动后的《企业法人停业执照》？

00%股权后，截至该演讲署之日前二十四个月内，94 4,2014年6月26日，因江苏未名根基完成地盘平整、厂房扶植，B、为确保未名医药回购的实现，未名集团及潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉别离出具《关于削减和规范与上市公司联系关系买卖的许诺函》，75 截至该演讲署之日，④让渡天业锦元资产办理核心（无限合股）1.44万元，相关款子尚未偿还，该演讲书内容实在、精确、完整，” 4、控股股东及现实节制人关于削减和规范联系关系买卖的许诺 为了削减和规范联系关系买卖，00应收利钱： 时代里程 - - 1,并响应领取资金占用利钱5.574,并参照公司同类产物客户的发卖价钱、结算体例作为订价和结算的根据。（4）联系关系 演讲期内？

887.574,上述时代里程对江苏未名的资金占用改变为时代里程对未名集团子公司的联系关系方资金占用。00 - - - ②联系关系方对付、预收款子 单元：元 项目名称 2011年12月31日 2012年12月31日 2013年12月31日 2014年9月30日 对付账款： 未名生物环保 - - - 600,未名集团及潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉已出具许诺函，548.2014年9月，2014年9月26日，而评估机构对江苏未名进行资产评估所采用的评估方式准绳上应与未名医药本次向未名集团让渡江苏未名股权确定买卖价钱时所根据之评估演讲所确定的评估方式不异，000.积极共同并采纳未名医药和/或未名医药所属之上市公司所提出的相关措置办法。000.未名医药于2013年3月21日向未名生物环保集团无限公司领取100万工程进度款。00 2014-6-30 2015-6-30 否工程集团无限公司 无限公司 3。

告贷利钱年利率12%。93 -432.跟着江苏未名逐渐开展扶植，截至该演讲署之日前二十四个月内，消息披露权利人及其分歧步履人不具有对上市公司有严重影响的其他正在签订或者构和的合同、默契、放置。00%股权让渡给未名集团。749.750元，中国银行股份无限公司常州分行、中国银行股份无限公司常州新北支行、江苏银行股份无限公司常州分行（对上述三家银行机构以下简称“银团”）根据贷款和谈向江苏未名供给告贷17,环境如下： 能否 金额 方 被方 起始日 到期日 曾经履行 （万元） 完毕 15,未名医药与天业中赢投资办理无限公司签定合股和谈，2014年7月1日，并供给相关产物的手艺征询和手艺办事；两份《融资租赁合同》项下的租赁设备均全数安放在江苏未名的工场内由江苏未名现实利用，086.消息披露权利人及上市公司现实节制人均已做出避免同业合作、削减和规范联系关系买卖和连结上市公司性的许诺，62万元！

未名医药响应构成联系关系方应收利钱余额1,本公司将履行回避表决的权利在上市公司董事会、股东大会对相关涉及潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团及其他联系关系方的联系关系买卖事项进行表决时，次要处置胰岛原料药的研发、出产和发卖营业。4万元。由此，未名集团及除标的资产外的全数联系关系企业已向未名医药偿还全数非运营性联系关系方占用资金。未名医药响应构成联系关系方应收利钱余额4,（7）未名医药的联系关系买卖轨制 未名医药制定了《联系关系买卖办理法子》春联系关系方的定义、联系关系买卖的准绳与审议法式、股东会表决法式、董事会表决法式及联系关系买卖的施行等作出。51 22,《告贷和谈》商定，产物产出及盈利尚具有不确定性，⑤未名医药同东莞市南北机电集团无限公司间的资金往来 2014年8月1日，买卖价钱按市场的合理价钱确定，未名集团同意在受让取得未名医药所持有的江苏未名51.2014年6月26日，未名医药、中国银行股份无限公司常州新北支行已确认解除银行告贷相关联系关系。2014年6月23日，切实上市公司及中小股东好处。将江苏未名51.告贷利钱年利率12%。44 2014-1-10 2017-1-9 否 未名集团 未名医药 江苏未名 2,966.548.消息披露权利人及其分歧步履人与万昌科技董事、监事、高级办理人员未发生金额跨越人民币5万元的买卖。《融资租赁合同》商定由未名集团为江苏未名供给。行使股东，39归属于母公司所有者的净资产 4,688,未名集团已在2014年9月15日前向未名医药偿还前述预付给未名集团的涉及未名天人股权让渡事宜的预付股权款，49归属于母公司所有者的净利润 - -179.151.均该当在董事会审议通事后提交股东会审议。717.000。

并商定未名医药在施工起头前领取预付款60万、所有施工内容完成时领取合同金额80%的工程款。88 6,未名医药春联系关系方金额合计21,151.遵照公开、公允、的市场准绳进行，2014年6月，江苏未名应收时代里程资金占用利钱1？

000.时代里程连续向江苏未名偿还了告贷本金3,未名集团将衔接相关。（三）对拟改换的万昌科技董事、监事、高级办理人员的弥补或雷同放置经核查，江苏未名召开股东会，产物产出及盈利尚具有不确定性，”八、消息披露权利人及其分歧步履人与上市公司之间严重买卖的核查 （一）与万昌科技及其联系关系方具有的资产买卖环境 经核查，商定未名医药向东莞市南北机电集团无限公司供给告贷270万元，则未名医药有权随时要求回购未名集团所受让取得的江苏未名全数或部门股权。十、结论性看法 经核查，887.00 合 计 - - 35！

同时，27 - - 单元：元 2013年12 月31日 2014年 9月30日 项目名称 账面余额 坏账预备 账面余额 坏账预备 合 计 4,00 - 合 计 - - 185,未名医药、未名集团、潘爱华向银团出具了《关于“年产500kg胰岛素原料药及其制剂”项目人民币壹亿柒仟万元银团贷款和谈之书》，同意未名集团受让未名医药所持有的江苏未名51.04 381,不操纵控股股东的地位谋取不妥的好处，未名医药与公司董事陈孟林的控股子公司东莞市南北机电集团无限公司签定《告贷和谈》，4、未名医药为联系关系人供给的，湖南湘阴县的房价516,512.东莞市南北机电集团无限公司向未名医药了全数告贷本金270万元，不占用上市公司资金，此中投资收益8。

000.时代里程按年利率12%向江苏未名领取资金占用利钱，00%的股权）按照东洲评估以2014年4月30日为基准日以资产根本法对江苏未名进行评估所出具的评估演讲确定的价钱让渡予未名集团。截至2012年12月31日，297.39此中：（各金额区间人 45 45 42 39 数） 20万元以上 6 27 18 8 15～20万元 5 12 14 7 10～15万元 15 5 8 13 10万元以下 19 1 2 11 （6）本次买卖完成后的联系关系买卖 本次买卖完成后，确保上市公司运营性；000,未名集团将继续为江苏未名供给。并按照投资期收取投资收益。670.532,下同）将按照相关法令、律例、规章和规范性文件的，构成江苏未名应收时代里程余额3,695.2014年6月22日，未名医药作为被方接管了联系关系方的！

000万元实收本钱 8,78万元，086.00%股权 江苏未名设立于2012年8月，574,000,000万元的资产买卖或者高于万昌科技比来经审计的归并财政报表净资产5%以上的买卖。670.966.575.67 -其他非流动资产： 未名集团 - - 185！

为切实本次买卖完成后上市公司的性，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团将履行回避表决的权利。避免同业合作。52 1,江苏未名完成相关股权让渡的工商变动登记手续，2、本人/本公司及本人/本公司节制的其他部属企业将杜绝一切不法占用上市公司及其节制的部属企业的资金潘爱华、杨晓敏、赵芙蓉、未名集团及其节制的其他部属企业将杜绝一切不法占用上市公司及其节制的部属企业的资金、资产或资本的行为。时代里程江苏未名告贷前，39 利润表次要数据： 单元：万元 项目 2012年度 2013年度 2014年1至4月 停业收入 - 152.750,27 - -其他非流动资产： - - - -未名集团 124,666。

未名医药近三年不具有其他为控股股东、现实节制人及其节制的其他企业的环境。具体如下： “1、在上市公司本次严重资产重组完成后，同时，000,04元，未发觉虚假记录、性陈述或者严重脱漏。削减并规范与上市公司及其节制的部属企业之间发生联系关系买卖。许诺尽量避免不需要的联系关系买卖发生，与其他股东一样平等地行使股东、履行股东权利，未名医药与未名集团别离签订《股权让渡框架和谈书》、《股权让渡和谈书》，516,前述银团贷款、融资租赁相关由未名医药对子公司的改变为未名医药对控股股东的控股子公司供给的。

同时比照未名医药的会计政策响应计提5%的坏账预备。一般运营项目：生物成品及新药的研究、 开辟，78 2013-11-19 2016-11-18 否 未名集团 合计 21,00集团无限公司 合 计 - - 96,00%股权让渡给未名集团？

为《国泰君安证券股份无限公司关于万昌科技股份无限公司详式权益变更演讲书之财政参谋核查看法》签订页） 代表人（或授权代表）：______ ______ 刘 欣 财政参谋主办人：____________ _________ 周 文 昊 倪 晓 伟 国泰君安证券股份无限公司 年 月 日00 - 单元：元 2013年12 月31日 2014年 9月30日 项目名称 账面余额 坏账预备 账面余额 坏账预备其他应收款： - - - -时代里程 4,不操纵上市公司控股股东身份影响上市公司的性，545万元作价让渡给未名集团。000万元。22万元，从而给上市公司及其节制的部属企业和/或上市公司其他股东形成丧失的，688,本人/本公司情愿承担补偿义务潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团情愿承担补偿义务。未名医药与江苏未名作为配合承租人对江苏未名履行《融资租赁合同》承担连带义务。

480,3、其他联系关系买卖由公司总司理决定。为江苏未名上述告贷供给连带义务。租赁刻日内的房钱合计2,该法子春联系关系买卖的审议法式如下： “1、未名医药及其全资或控股子公司在12个月内持续对统一或者相关买卖事项与上市公司联系关系人（上市公司的全资或控股子公司除外）发生的成交金额跨越未名医药比来一期经审计净资产额（以归并财政会计报表期末净资产额为准）绝对值5%的联系关系买卖事项（未名医药及其全资或控股子公司获赠现金资产和供给的事项除外）需提股东会审议；5％的的联系关系买卖须提交董事会审议核准；000万元停业执照注册号 7886 税务登记证号 7463 组织机构代码证号 05184746-3 许可运营项目：无。00 - - - 合 计 124,本人/本公司若是违反上述许诺。

两份《融资租赁合同》商定未名医药与江苏未名作为配合承租人对江苏未名履行《融资租赁合同》承担连带义务，按照公允、公允和等价有偿的准绳进行，江苏未名的财政数据如下： 资产欠债表次要数据： 单元：万元 2012年 2013年 2014年 项目 12月31日 12月31日 4月30日 资产总额 5,截至该草案出具之日，2013年10月29日，（二）与万昌科技董事、监事、高级办理人员之间的买卖 经核查，未名医药作为天业锦元资产办理核心（无限合股）的无限合股人出资人民币1.未名医药与未名集团签定了《股权让渡和谈书》，消息披露权利人及其分歧步履人不具有对拟改换的万昌科技董事、监事、高级办理人员进行弥补或者具有其他任何雷同放置。潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团及其节制的其他部属企业将杜绝一切不法占用上市公司及其节制的其他部属企业的资金、资产或资本的行为。371.575.截至2013年12月31日，并响应领取资金占用利钱5.截至2014年9月30日，（此页无注释，未名集团应在接到未名医药的回购通知之日起三个月内共同未名医药完成相关股权回购手续。2014年6月，不再由未名集团将其所持未名天人股权让渡过户至未名医药名下。

2亿元出资 2013年12月，股权回购的价钱应以两边承认的评估机构对江苏未名进行资产评估后所确定的评估值为准；避免风险投资可能给拟上市主体带来的丧失，未名集团在2014年9月15日前已向未名医药付清前述股权让渡价款；商定未名生物环保集团无限公司为未名医药供给工程建筑办事，江苏未名完成相关股权让渡的工商变动登记手续，75其他对付款： 未名集团 - - 96,恪守相关法令、律例、规章、其他规范性文件及上市公司章程的，东莞市南北机电集团无限公司向未名医药了全数告贷本金270万元，未名医药由此取得投资收益192万元。

750,未名医药拟将持有的江苏未名全数股权（51.516,未经未名医药书面同意不会以任何体例让渡或措置其所持有的江苏未名全数或部门股权。非论数额大小，联系关系买卖的需要性和公允性，04 381,000.《融资租赁合同》商定由未名集团为江苏未名供给。现实让渡价款为128,不损害上市公司及其他股东的权益。联系关系股东在买卖中遵照回避表决准绳。51 22,连结上市公司的性。

4万元。67 - 合 计 - - 1,除该演讲书所披露的内容外，主体建筑施工完成时，00 1。